Anonim Şirkette Özen ve Bağlılık Yükümlülüğünün Kişi Bakımından Kapsamına İlişkin Bazı Değerlendirmeler

TTK m. 369 hükmü “yönetim kurulu üyeleri” ve “yönetimle görevli üçüncü kişilerin” özen bağlılık yükümlülüğünü düzenlemektedir. İlgili hükme göre bu kişiler görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetme yükümlülüğü altındadırlar. TTK’nın temsil yönetime ilişkin hükümleri incelendiğinde ifade olunan “yükümlü kılınanlar çevresinin” eksik olduğu, en azından lafzi olarak, “kendilerine sadece yetkisi devredilen hükmün kapsamı dışında kaldığı görülmektedir. Diğer taraftan 369/2 nedeniyle tam hâkimiyet altında bulunan bağlı şirket yönetim üyeleri ile yükümlülüğünün ne ölçüde ortadan kalktığı tartışmalıdır. İfade hususların yanında kişi bakımından fiili organ kavramı bağlamında da çalışmada ele alınmaktadır.