نمایندگی ظاهری نهادی است که از یک سو مورد حمایت اصل انصاف و حسن نیت بوده و از سوی دیگر استقرار نظام معاملات ، مستلزم آن است .به موجب این تئوری در مواردی که نماینده فاقد اختیار است، هر گاه اصیل به واسطه ی گفتار یا رفتار خود ، ظهوری ایجاد نماید که در نتیجه آن شخص ثالث تصور کند نماینده کاملاً مجاز به انعقاد قرارداد می باشد و با اعتماد براین عقیده اقدام به انعقاد قرارداد با وی نماید، اصیل در نتیجه اقدامات نماینده در مقابل شخص ثالث متعهد خواهد شد. بدین ترتیب ، گر چه نماینده در واقع فاقد اختیار بوده است اما اصیل به حکم قانون نخواهد توانست در مقابل شخص ثالث از دفاع فقدان اختیار نماینده ،استفاده کند و شخص ثالث از همان مقدارحمایتی برخوردار خواهد شد که اگر یک قرارداد او را در مقابل اصیلی که واقعاً وجود داشت، متعهد می کرد. تئوری نمایندگی ظاهری بر دو عنصر اساسی استوار است: 1)گفتار یا رفتار اصیل که موجب اعتماد شخص ثالث به وجود نمایندگی شده است و 2) حسن نیت شخص ثالث و عدم تقصیر او در اطلاع از واقع . در نتیجه ی نمایندگی ظاهری تنها اصیل در مقابل شخص ثالث مسئول انجام تعهدات قراردادی خواهد بود و در صورتی خواهد توانست اجرای تعهدات را از طرف معامله بخواهد که قرارداد را تنفیذ نماید. هر چند نهاد نمایندگی ظاهری در نظام حقوقی ایران فاقد مستند خاص قانونی است اما می توان آن را از استقراء در قوانین مختلف و نیز اصول حقوقی چون قاعده ضمان غرور بدست آورد.