هدف اصلی این پژوهش بررسی این موضوع است که آیا مدیریت سود برمبنای فعالیت های واقعی می-تواند از طریق ویژگی های هیأت مدیره و مکانیزم های حاکمیت شرکتی تحت تاثیر قرار گیرد. در این تحقیق از دستکاری فروش، کاهش هزینه های اختیاری و اضافه تولید به عنوان معیارهای مدیریت سود واقعی بهره گرفته شده و برای برآورد آن از مدل روی چودهری استفاده شده است. ویژگی های هیأت مدیره و مکانیزم های حاکمیت شرکتی شامل اندازه هیأت مدیره، نسبت اعضای غیر موظف در ترکیب هیأت مدیره، تعداد جلسات هیأت مدیره، دانش مالی اعضای هیأت مدیره، دوگانگی وظیفه مدیرعامل، نفوذ مدیرعامل، تمرکز مالکیت و مالکیت نهادی می باشد. در این تحقیق از روش رگرسیون خطی چند متغیره استفاده شده است. برای آزمون فرضیه های تحقیق، از دو روش داده های ترکیبی و مقطعی با به کارگیری اطلاعات 89 شرکت پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران در سال های 1390- 1385 استفاده شده است. یافته-های تحقیق نشان می دهد که بین اندازه هیأت مدیره، نسبت اعضای غیر موظف در ترکیب هیأت مدیره، تعداد جلسات هیأت مدیره، دانش مالی اعضای هیأت مدیره، تمرکز مالکیت و مالکیت نهادی با مدیریت سود واقعی رابطه منفی و بین دوگانگی وظیفه مدیرعامل و نفوذ مدیرعامل با مدیریت سود واقعی رابطه مثبت وجود دارد.