مسئولیت بر دو قسم است : 1 - اخلاقی. 2 - حقوقی. و مسئولیت حقوقی ، یا کیفری است و یا مدنی ، و مسئولیت مدنی ممکن است قرار دادی باشد یا قهری. برای تمایز مسئولیت مدنی مدیران از مسئولیت مدنی شرکت ، ماهیت رابطه مدیران با شرکت را در قبال اشخاص ثالث ، با سه نظریه وکالت و نمایندگی و رکن بودن تبیین نموده و نظریه رکن بودن را بر دو نظریه دیگر مرجح دانستیم . اما این رابطه را در داخل خود شرکت و بین مدیران آن ، تابعی از یک قرار داد خاص دانستیم که برخی از ویژگیهای وکالت و نمایندگی را نیز در بردارد. مبنای مسئولیت مدنی ایران در حقوق ایران تقصیر است و تقصیر به معنی تعدی و تفریط است که در تشخیص و تبیین آن سه منبع مهم عرف ، قرارداد و قانون در دو مرحله قبل و بعد از ایجاد خسارت به ایفای نقش می پردازند. در مرحله اول با ترسیم موازین و چارچوبها و در مرحله دوم با تبیین نحوه جبران خسارتها. مسئولیت مدنی مدیران شرکتهای تجاری به دو صورت قهری و قراردادی در مقابل سه شخص ( 1 - شرکت 2 - اشخاص ثالث 3 - شرکا یا سهامداران) ممکن الوقوع است ، که از لحاظ نحوه اجرا به دو حالت عادی ( شامل انفرادی و اشتراکی ) و تضامنی صورت می پذیرد. اقامه دعوا علیه مدیران به دو صورت مستقیم و غیرمستقیم ممکن است انجام گیرد. در دعوای مستقیم ، زیان دیده شخصا اقامه دعوا می کند و در دعوای غیر مستقیم ، سهامداران به حساب خود ولی به نام شرکت علیه مدیران متلف اقامه دعوا می نمایند.